Een manager die zich op een exit voorbereidt, pakt het participatiemodel erbij dat vier jaar eerder is ondertekend. De gewone aandelen zijn er nog. De cumulatief preferente aandelen ook. Toch sluit het oude model niet meer aan op de huidige uitkeringswaterval. distribution waterfall. distribution waterfall.
dividend caused the difference. Each year, the preference return was credited and then earned a further return.
Standpunt van de Kennisgroep Belastingdienst KG:059:2026:3, gepubliceerd op 3 augustus 2026, gaat in op die stille verschuiving . Het betreft de financieringstoets voor een lucratief belang van artikel 3.92b Wet IB 2001.
In de gepubliceerde casus vertegenwoordigden de gewone aandelen aanvankelijk iets meer dan 10 procent van het gestorte aandelenkapitaal. Vervolgens werd gedurende één jaar een opbrengst van 12 procent bijgeschreven op cumulatief preferente aandelen. Het aandeel van de gewone aandelen zakte daardoor onder 10 procent.
Il knowledge group ha considerato il rendimento accreditato parte del rapporto di finanziamento rilevante, perché si è sommato al capitale privilegiato e ha partecipato ai rendimenti futuri. La posizione fiscale è cambiata senza l’ingresso di un nuovo investitore, senza un’emissione di azioni e senza un pagamento in contanti.
Wat meetelt in de berekening
Il trattamento dipende da ciò che l’importo accreditato produce all’interno della struttura. L’importo rileva quando diventa parte del capitale privilegiato remunerato e, a sua volta, matura futuri rendimenti preferenziali.
Il risultato equivale, nella sostanza, a pagare il rendimento e a reinvestirlo nelle azioni privilegiate. In termini pratici, l’investitore ha aumentato l’importo che beneficia della priorità e dei rendimenti futuri.
Un rendimento mantenuto come semplice credito verso la società o come riserva dividendi occupa una posizione diversa se non produce ulteriori rendimenti preferenziali. Anche un ammanco cumulativo segue un percorso diverso quando resta fuori dalla contabilità finché non comincia a partecipare ai rendimenti futuri.
La distinzione deve emergere dalla contabilità, ma la contabilità non basta. Statuto, patto parasociale, delibera annuale, calcolo del rendimento preferenziale e scrittura contabile devono descrivere lo stesso evento.
Definire un importo come dividendo maturato, da solo, serve a poco. Il peso decisivo è nella disciplina contrattuale e nella funzione economica dell’importo.
Il calcolo resta ancorato al capitale versato, compresi il sovrapprezzo azioni rilevante e il capitale informale. L’aumento di valore delle azioni ordinarie durante il periodo non rientra in questo rapporto. Un tasso preferenziale insolitamente basso non trasforma il test in un ricalcolo basato sul valore economico delle azioni.
Een participatie beweegt door na ondertekening
La partecipazione del management viene spesso trattata come un calcolo da fare alla data del perfezionamento dell’operazione. È un approccio troppo statico per una struttura destinata a evolvere durante il periodo di detenzione.
La Belastingdienst descrive strutture di private equity in cui l’investitore fornisce gran parte dei fondi attraverso azioni privilegiate cumulative o prestiti soci subordinati. Il management detiene soprattutto azioni ordinarie. I rendimenti preferenziali e gli interessi sui prestiti vengono spesso accreditati, anziché pagati ogni anno.
Questa architettura può moltiplicare il rendimento del management se la società va bene. Ma innalza anche la soglia che deve essere superata prima che le azioni ordinarie ricevano valore. Il management può mantenere lo stesso numero di azioni e, al tempo stesso, trovarsi alle spalle di una pretesa dell’investitore in continua crescita.
Torniamo al manager che sta preparando l’uscita. Il modello iniziale può indicare un risultato soddisfacente al prezzo di vendita atteso. Quattro anni di rendimenti preferenziali accreditati possono però condurre a un esito molto diverso.
Se registro dei soci, bilanci annuali e modello dell’operazione non si sono aggiornati in modo coordinato, il disallineamento emerge quando i tempi della vendita sono stretti e tutti hanno bisogno rapidamente di una risposta.
Lo stesso movimento può incidere sul test di finanziamento per una partecipazione qualificata. Una variazione del capitale versato durante il periodo di detenzione può far sorgere o venir meno una posizione di questo tipo.
Un accantonamento annuale, quindi, è più di una riga nel modello dell’investitore. In base alle condizioni applicabili, può modificare la qualificazione fiscale della partecipazione del management.
De verhouding is niet het hele verhaal
Il rapporto 10/90 attira l’attenzione perché sembra misurabile. È solo un elemento dell’analisi.
L’articolo 3.92b chiede anche se i benefici attesi fossero destinati, almeno in parte, a remunerare il lavoro svolto dal contribuente. La Belastingdienst valuta la questione alla luce di tutti i fatti e delle circostanze rilevanti.
Contano il prezzo di acquisto, il finanziamento, i limiti al trasferimento, le clausole leaver e la ragione commerciale dell’assegnazione della partecipazione. Conta anche chi avrebbe potuto acquisirla e quale rischio il management abbia effettivamente assunto.
Una posizione del knowledge group del febbraio 2026 ha esaminato un finanziamento pari al 90% del prezzo di acquisto di azioni non negoziabili. Un finanziamento a queste condizioni, in via ordinaria, non si otterrebbe tra parti indipendenti. Nel quadro complessivo dei fatti, questo elemento può indicare una finalità remunerativa.
Una holding personale non elimina la natura di partecipazione qualificata sottostante. Il percorso indiretto è soggetto a condizioni stabilite dalla legge. Il moltiplicatore previsto per alcune partecipazioni qualificate detenute indirettamente decorre dal 1° gennaio 2028, senza generare un prelievo nel 2026.
De administratie heeft een eigenaar nodig
Per una società inserita in una struttura di investimento, la disciplina corretta è regolare e poco spettacolare. Qualcuno deve essere responsabile, ogni anno, della riconciliazione tra calcolo del rendimento preferenziale, condizioni giuridiche, registri dei soci, conti e modello distributivo.
Il fascicolo della partecipazione dovrebbe conservare la valutazione iniziale, il prezzo di acquisto, il finanziamento, il trattamento fiscale e la motivazione commerciale. Anni dopo, questi documenti spiegano perché il management abbia acquisito la partecipazione, quanto abbia pagato e quale rischio abbia assunto.
Questo lavoro è più importante proprio quando la società è sotto pressione. I dipendenti devono essere organizzati, i clienti aspettano le consegne, le fatture vanno incassate e il fondatore controlla la liquidità. Il modello delle partecipazioni può diventare facilmente un vecchio foglio Excel in una cartella condivisa. Quando l’acquirente chiede la cascata distributiva dell’uscita, nessuno vuole ricostruire quattro anni di rendimenti preferenziali pescando da documenti sparsi.
La lezione di fondo è semplice. L’assenza di movimenti di cassa non significa assenza di movimenti sostanziali.
Un rendimento preferenziale accreditato può rafforzare la priorità dell’investitore, restringere lo spazio economico del management e modificare un rapporto di finanziamento previsto dalla legge. La risposta più prudente è mantenere il quadro dell’operazione in evoluzione chiaro quanto l’accordo sottoscritto all’inizio.
I dati, le fonti e l’analisi alla base di questo articolo sono stati elaborati da Paolo Maria Pavan. L’AI non è stata usata per individuare le fonti, costruire la base fattuale o formulare il giudizio analitico qui contenuto. L’AI è stata usata solo come supporto alla redazione. Il testo italiano definitivo è stato rivisto, modificato e approvato personalmente da Paolo Maria Pavan prima della pubblicazione.
I dati, le fonti e l’analisi di questo articolo sono stati curati da Linda Pavan. L’IA non è stata usata per individuare le fonti, costruire la base fattuale o produrre il giudizio analitico. L’IA è stata usata solo come aiuto di redazione. Il testo italiano finale è stato rivisto, corretto e approvato personalmente da Linda Pavan prima della pubblicazione.
Riferimenti
- Standpunt bijgeschreven vergoeding cumulatief preferente aandelen en financieringstoets lucratief belang - Taxence
- Belastingdienst - Capitalised preference returns in private-equity management participation
- Belastingdienst Kennisgroepen - Financing and remuneration purpose of a lucrative interest
- Belastingdienst Kennisgroepen - Tax basis and opening balance for a lucrative interest
- Overheid.nl - Indirectly held lucrative interests and current legislative timing
- Belastingdienst - Current 2026 box 2 reference rates
- Belastingdienst Kennisgroepen - Existing treatment of indirectly held lucrative interests
- Belastingdienst Kennisgroepen