Una perdita fiscale rilevata in seguito può appartenere economicamente agli esercizi anteriori al cambio di proprietà di una BV.
Il trasferimento delle quote avviene venerdì. Il prezzo viene pagato, il notaio perfeziona l’atto e tutti si preparano alle attività di lunedì. Resta però un dato irrisolto: nei registri fiscali figura ancora un bene con un valore superiore a quello effettivo alla data del trasferimento.
Due anni dopo il bene viene ceduto e la perdita confluisce nella dichiarazione dei redditi della società. Nel frattempo possono essere cambiati gli amministratori, il consulente può non seguire più l’impresa e le ipotesi di valutazione possono essere rimaste in un vecchio fascicolo dell’operazione. L’aspettativa di cassa, invece, è quanto mai attuale.
L’acquirente che contava sul beneficio fiscale può scoprire di non poter utilizzare la perdita come previsto. È questo il peso concreto della sentenza pronunciata dalla Corte Suprema olandese nel settembre 2026 sull’articolo 20a della legge del 1969 sull’imposta sulle società.
La norma contro la compravendita di società in perdita può colpire anche perdite realizzate dopo un cambio di proprietà. Il punto decisivo è stabilire se la loro causa economica esistesse già prima di quel cambiamento.
Il bilancio ha memoria
L’articolo 20a può limitare il riporto delle perdite quando l’interesse finale in una società soggetta a imposta cambia per almeno il 30 per cento. La legge prevede eccezioni e verifiche relative al patrimonio e alle attività della società. Consente inoltre di rivalutare i beni fino al loro valore economico immediatamente prima che la compensazione delle perdite venga limitata.
La controversia recente riguardava una società proprietaria di tredici uffici locati e di un edificio industriale. Soggetti terzi ne avevano acquistato le quote il 23 dicembre 2015. Già allora almeno tre immobili avevano un valore economico inferiore al rispettivo valore fiscale contabile.
Nel 2017 la società trasferì quei tre immobili. Il loro valore fiscale contabile complessivo era di 17,13 milioni di euro, a fronte di un prezzo di trasferimento di 12,84 milioni. Dopo lo svincolo dei costi accantonati, la società dichiarò una perdita fiscale di 4.296.591 euro.
Con la decisione ECLI:NL:HR:2026:1431, la Corte Suprema ha confermato il principio. L’articolo 20a può limitare una perdita rilevata in seguito quando i fatti e le circostanze che l’hanno generata precedono il cambio di proprietà. La registrazione fiscale risaliva al 2017, ma la perdita di valore era già presente nel 2015.
Chi conosce la contabilità delle società olandesi riconoscerà subito la distinzione. Rilevazione fiscale, rappresentazione contabile e realtà economica non sempre coincidono nel tempo. Il libro mastro registra il momento consentito dalle regole. L’impresa, però, può aver subito la perdita molto prima.
Il prezzo dipende dal beneficio realmente utilizzabile
In un’operazione societaria, talvolta una perdita fiscale viene trattata come un buono dal valore monetario certo. Non lo è. Il suo valore dipende dagli utili futuri, dalla normativa applicabile, dalla storia della compagine proprietaria, dalle attività svolte e dalle condizioni che la società deve rispettare.
Per un acquirente di dimensioni contenute, la differenza può essere rilevante. Il modello finanziario dell’acquisizione può presumere che una perdita latente su un immobile riduca l’imposta sulle società negli esercizi redditizi. Se l’articolo 20a impedisce tale utilizzo, le imposte da pagare aumentano rispetto alle previsioni. Rimane meno liquidità per rimborsare i finanziamenti, effettuare manutenzioni, pagare il personale o distribuire dividendi.
Il venditore affronta lo stesso problema dalla prospettiva opposta. Una posizione fiscale che l’acquirente non può utilizzare non dovrebbe sostenere implicitamente un prezzo più elevato. Può inoltre incidere sulle garanzie, sull’informativa fornita e sul modo in cui le parti descrivono le attività fiscali della società.
È qui che il lavoro fiscale diventa un tema di governance. Quale valore è stato incluso nel prezzo di oggi e quali conseguenze finanziarie e gestionali emergeranno dopo l’uscita dei precedenti proprietari?
La questione non riguarda soltanto gli immobili. Differenze analoghe possono presentarsi per macchinari, crediti, software, licenze e altri diritti di proprietà intellettuale. Un prodotto può perdere clienti prima che il fisco consenta di rilevare la svalutazione dei relativi costi di sviluppo. Un macchinario specializzato può restare iscritto a un valore superiore al suo prezzo di vendita realistico.
Il principio giuridico nasce nel diritto tributario, ma i suoi effetti attraversano l’intera operazione.
La visione di gruppo può nascondere la singola società
I gruppi olandesi gestiscono spesso liquidità, previsioni fiscali e rendicontazione attraverso un quadro consolidato. È comprensibile, ma può rendere meno visibile la società che possiede il bene e sostiene il rischio.
Le indicazioni della Belastingdienst chiariscono che, all’interno di un’unità fiscale, determinate verifiche previste dall’articolo 20a devono essere effettuate come se l’unità fiscale non esistesse. Ogni società interessata richiede quindi una propria analisi. Se la limitazione non si applica, la compensazione delle perdite può comunque avvenire a livello dell’unità fiscale.
La distinzione conta tanto nei gruppi di dimensioni contenute quanto in quelli più grandi. Una BV può possedere gli immobili, un’altra impiegare il personale e una terza detenere crediti finanziari. Un unico modello di acquisizione rischia facilmente di confondere questi ruoli.
La natura e l’utilizzo di ciascun bene rilevante alla data del cambio di proprietà possono influire sull’analisi. Per gli immobili destinati alla locazione a terzi, le indicazioni della Belastingdienst attribuiscono importanza all’uso previsto, anche durante una fase di riqualificazione precedente all’ingresso del primo conduttore.
Valutazioni, documenti di pianificazione e cronologia della proprietà devono quindi essere esaminati insieme. Un immobile non è soltanto una cifra in un bilancio consolidato: ha un proprietario, una funzione e una storia.
Conservare la storia dell’impresa
La risposta utile non consiste nell’accumulare documenti fini a sé stessi. Serve una storia aziendale coerente, costruita mentre sono ancora presenti le persone che la conoscono.
In prossimità di un trasferimento di quote, previsto o appena concluso, il confronto importante è quello tra i valori fiscali contabili dei beni rilevanti e valori economici adeguatamente sostenibili. Perizie, budget, verbali del consiglio di amministrazione, corrispondenza con i finanziatori e documenti di due diligence acquistano forza quando descrivono la stessa realtà commerciale.
All’interno di un’unità fiscale, questa ricostruzione deve inoltre mostrare quale società possiede ciascun bene e svolge ciascuna attività. Il gruppo può presentare dati unitari, ma l’articolo 20a può riportare l’attenzione sulla singola BV.
Il closing del venerdì resta importante, ma non chiude sempre la questione. Una dichiarazione fiscale presentata anni dopo può dipendere da ciò che gli amministratori sapevano di un bene quella mattina e dalla chiarezza con cui hanno documentato la loro valutazione.
La posizione fiscale più solida raramente è la più elaborata. È quella in cui prezzo, documentazione, decisioni e realtà economica continuano a coincidere quando, anni dopo, qualcuno torna a fare la domanda.
I dati, le fonti e l’analisi di questo articolo sono stati curati da Linda Pavan Geraedts. L’IA non è stata usata per individuare le fonti, costruire la base fattuale o produrre il giudizio analitico. L’IA è stata usata solo come aiuto di redazione. Il testo italiano finale è stato rivisto, corretto e approvato personalmente da Linda Pavan Geraedts prima della pubblicazione.
Riferimenti
- HR: beperking verliesverrekening treft ook latente verliezen
- Wettenbank - Article 20a Wet Vpb legal framework
- Parket bij de Hoge Raad - Latent losses in the Article 20a litigation
- Gerechtshof Amsterdam - Lower-court route and the shift from formal to economic loss timing
- Belastingdienst Kennisgroepen - Fiscal unity and entity-level Article 20a testing
- Belastingdienst Kennisgroepen - Investment test and operating group assets
- Belastingdienst Kennisgroepen - Property intended for third-party rental
- Belastingdienst